Å notere et selskap i Kenya innebærer å plassere aksjer på Nairobi Securities Exchange (NSE). I motsetning til vanlig oppfatning, innebærer notering av aksjer på NSE ikke alltid å selge aksjer for å skaffe kapital, men det kan gjøres for å forbedre selskapsstyringen ettersom det bringer inn høyere nivåer av gransking og dermed høyere etterlevelsesnivåer kreves. Å selge aksjer for å skaffe kapital blir referert til som et første offentlig tilbud (IPO), beløpet som hentes fra emisjonen er kjent på forhånd, og når det ikke søkes etter kapital i markedet, refereres det til som en notering ved introduksjon.
Grunner til at selskaper velger å bli notert på NSE
Det er mange grunner til at et selskap kan velge å notere seg på Nairobi Securities Exchange annet enn å skaffe kapital, som inkluderer:
- For å få tilgang til kapitalmarkedene i fremtiden: Kapitalmarkedene tilbyr en klar finansieringsform for bedrifter, som gjør dem i stand til å ta fatt på vekst- og ekspansjonsplaner eller finansiere arbeidskapitalen med større letthet.
- For aksjekursfunn: Notering vil tillate et selskaps aksjer å handle på en offisiell børs, med prisen bestemt av markedets etterspørsel og tilbudskrefter. Dette vil tillate generering av en markedsbestemt verdivurdering for selskapet.
- For å øke åpenheten og avsløringen til offentligheten: Når et selskap børsnoteres, er det underlagt regulering og vil derfor bli pålagt å avsløre visse deler av nyttig informasjon til investorene.
- For å forbedre selskapsstyringspraksis: Børsnoterte selskaper forventes å følge selskapsstyringspraksis som foreskrevet i forskrift.
- For å styrke selskapets image: Børsnoterte selskaper er vanligvis godt kjent av publikum og sett på som mer transparente og troverdige, etter å ha bestått regulatorens ivrige tester. Dette vil bidra til å øke tilliten til selskapet og åpne dørene for en rekke muligheter det kan utforske.
- For å gi eksisterende aksjonærer likviditet til aksjene sine: Når aksjene i et selskap er notert på en børs, har aksjonærene en mulighet til å forlate aksjene sine etter ønske til investorene i kapitalmarkedene.
- Gjør det lettere for det å kryssnotere på andre børser: Når et selskap allerede har vellykket notert på én børs, oppfattes det som om det allerede har vært gjennom gransking og due diligence-prosedyrer, og har gått gjennom hele noteringsprosessen én gang, derfor prosessen med å notere på en annen børs vil være mindre kjedelig.
NSE markedssegmenter hvor selskaper blir notert
NSE-markedet har vokst siden etableringen i 1954. Den siste utviklingen er operasjonalisering av GEMS, innføring av derivathandel, REITs og børshandlede fond. I 2001 ble NSE delt inn i tre markedssegmenter etter investeringstype og type aktivaklasse, og i 2013 ble et fjerde segment introdusert for å gi SMB muligheter til å få tilgang til kapitalmarkedene og utvide virksomheten.
en. Main Investment Market Segment (MIMS)
Dette er hovedsegmentet i NSE hvor de fleste selskaper er oppført. Det er egnet for større selskaper som har eksistert i en lengre periode, da det krever innlevering av minst 5-år med revidert økonomi, hvorav 3 bør være lønnsomme år; Ksh fullt ut innbetalt aksjekapital på 50 millioner og Ksh 100 millioner i eiendeler.
b. Alternativt investeringsmarkedsegment (AIMS)
Dette markedssegmentet er bedre egnet for mellomstore selskaper som har minst Ksh 20 millioner i eiendeler og Ksh 20 millioner full innbetalt aksjekapital på noteringstidspunktet.
c. Rentesikringsmarkedssegment (FISMS)
Dette segmentet ble utviklet for å omfatte notering og sekundærmarkedshandel med rentepapirer, hovedsakelig virksomhets- og statsobligasjoner.
d. Growth Enterprises Market Segment (GEMS)
GEMS ble introdusert for å tilby en regulert plattform der små og mellomstore bedrifter kunne få tilgang til billigere kapitalmarkedsfond og dra nytte av det reguleringsmiljøet som følger med det, og fremme bedriftsstyring og åpenhet. Kravene ble gjort mindre strenge for å imøtekomme de mindre vekstbedriftene, med krav som ingen minimum fast verdi og lønnsomhetsprotokoll, innsending av reviderte kontoer for bare året som gikk foran noteringsåret, og minimum 10 millioner Ksh i innbetalt aksjekapital.
Måter selskaper kan bli notert på de forskjellige markedssegmentene
Her er et sammendrag av måter selskaper kan bli notert på de forskjellige markedssegmentene.
en. Opprinnelig offentlig tilbud (IPO)
Dette er den vanligste typen notering og en som ofte blir misforstått som den eneste måten et selskap kan notere på en børs. En børsnotering innebærer et selskap som utsteder nye aksjer mens de noteres på den valgte børsen som vil føre til at et nytt sett av aksjonærer fra publikum kjøper aksjene til en spesifikk aksjekurs, og derav selskapet skaffer kapital fra utøvelsen.
b. Oppføring etter introduksjon
Denne type notering skjer når et selskap tar sine eksisterende aksjer og noterer dem på en børs. Gitt at nevnte selskap noterer aksjer som allerede var fullt betalt for, er målet med notering ved introduksjon ikke å skaffe kapital umiddelbart, men å kunne gjøre det på et senere tidspunkt når selskapet har behov for kapital. Det gir selskapet et regulert miljø å operere i og en plattform for å handle aksjer med de offentlige investorene i kapitalmarkedene.
c. Cross-liste
Dette skjer når et selskap som allerede er notert på en børs, bestemmer seg for å notere på en annen børs for å få et større omfang av tilgang til kapital fra forskjellige jurisdiksjoner og forskjellige investorer.
d. Omvendt notering
Dette er en sjelden type noteringsstrategi der et selskap som ikke er børsnotert kjøper et børsnotert selskap og blir automatisk notert i kraft av denne transaksjonen. Det er vanlig når et selskap som ønsker å ha tilgang til kapitalmarkedene også ønsker å unngå tid og kostnader brukt på en vanlig notering.
Godkjenning for oppføring
Capital Markets Authority gir godkjenning for notering for alle offentlige tilbud og notering av verdipapirer på enhver børs i Kenya. En verdipapirbørs kan godkjenne notering av et verdipapir i et vekstforetaksmarkedsegment hvis den sikkerheten ikke tilbys publikum og noteringen er som introduksjon.
Viktige hensyn før oppføringen
Her er hensynene du bør ta før du børsnoteres.
en. Utnevnelse av transaksjonsrådgiver eller en nominert rådgiver
- Ethvert selskap som foreslår å tilby sine verdipapirer til allmennheten eller en del av offentligheten er pålagt å oppnevne en transaksjonsrådgiver som skal være ansvarlig for å sikre at tilbudet av verdipapirer skjer i samsvar med loven og forskrifter gitt der under (Reg 5A. (1)).
- En utsteder som ønsker å bli notert på Growth Enterprise Market Segment er pålagt å utnevne en nominert rådgiver ved en skriftlig kontrakt og skal sikre at den har en nominert rådgiver til enhver tid. Den nominerte rådgiveren forventes å gi råd til og veilede en utsteder om anvendelsen av noteringskravene til Growth Enterprise Market Segment og administrere innsendingen av noteringserklæringen og all annen dokumentasjon til verdipapirbørsen og sikre dens fullstendighet og korrekthet før innsending. (Reg 10A. (1)).
b. Hensyn til eierstyring og selskapsledelse
- Selskapet skal ha minst en tredjedel av styret som ikke-utøvende styremedlemmer.
- Selskapet bør etablere et revisjonsutvalg i samsvar med retningslinjer for eierstyring gitt av Kapitalmarkedstilsynet.
- Selskapets styreleder skal ikke ha slik stilling i mer enn to børsnoterte selskaper til enhver tid, for å sikre effektiv styredeltakelse.
- Økonomisjefen og sjefen for regnskapsavdelingen i skal være medlemmer av Foreningen for autoriserte regnskapsførere opprettet i henhold til regnskapsførerloven.
- Selskapssekretæren til hver utsteder skal være medlem av Institute of Certified Public Secretaries of Kenya etablert under loven om sertifiserte offentlige sekretærer i Kenya.
- Selskapets revisor bør være medlem av Institute of Certified Public.
- Regnskapsførere og skal overholde International Standards of Auditing.
c. Andre hensyn før forhåndsnotering
- Selskapet bør gjennomgå memorandumet og vedtektene for å tilpasse dem til retningslinjene for selskapsstyringspraksis for børsnoterte selskaper i Kenya, som fastsatt i kapitalmarkedsloven.
- Selskapet bør ha et selskapsregister som skal føre aksjonærregisteret i selskapet.
- Selskapets vedtekter må endres for å være i overensstemmelse med Central Depository (Operation) Rules og Central Depositories Act, 2000 med hensyn til bestemmelser knyttet til immobiliserte verdipapirer.
d. Annen noteringsinformasjon (Gjelder for alle markedssegmenter)
- Identiteten til styremedlemmer, toppledelsen og rådgivere (dvs. personer som er ansvarlige for informasjonen som avsløres).
- Tilbudsstatistikk og forventet timeplan.
- Informasjon om utsteder.
- Drifts- og finansgjennomgang og prospekt (den siste utviklingen og utsiktene til konsernet).
- Styremedlemmer og ansatte.
- Større aksjonærer og nærstående transaksjoner.
- Økonomisk informasjon.
- Tilbudet og oppføringen.
- Leverandører.
Kvalifikasjonskrav for offentlig tilbud av aksjer og notering
Krav | Kriterier for hovedinvesteringsmarkedssegmentet | Kriterier for markedssegmentet for alternative investeringer | Kriterier for markedssegmentet for vekst |
Inkorporasjonsstatus | Et offentlig aksjeselskap registrert i henhold til selskapsloven (Cap. 486 of the Laws of Kenya). | ||
Aksjekapital | Minimum autorisert utstedt og fullt innbetalt ordinær aksjekapital på femti millioner shilling. | Minimum autorisert utstedt og fullt innbetalt ordinær aksjekapital på tjue millioner shilling. | Utsteder skal ha en minimum autorisert og fullt innbetalt ordinær aksjekapital på ti millioner shilling; og utsteder må ha minst hundre tusen aksjer utstedt. |
Netto eiendeler | Netto eiendeler umiddelbart før offentlig tilbud eller notering av aksjer bør ikke være mindre enn hundre millioner shilling. | Netto eiendeler umiddelbart før offentlig tilbud eller notering av aksjer bør ikke være mindre enn tjue millioner shilling. | N / A |
Gratis overførbarhet av aksjer | Aksjer som skal noteres skal være fritt overførbare og ikke underlagt noen begrensninger på salgbarhet eller fortrinnsrett. | ||
Tilgjengelighet og pålitelighet av økonomiske poster | Utsteder skal ha revidert regnskap i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS) for en regnskapsperiode som slutter på en dato som ikke er mer enn fire måneder før den foreslåtte datoen for tilbudet eller noteringen for utstedere hvis verdipapirer ikke er notert på verdipapirbørsen , og seks måneder for utstedere hvis verdipapirer er notert på verdipapirbørsen. Utsteder skal ha utarbeidet regnskap for siste regnskapsperiode med fortsatt drift og revisjonsberetningen skal ikke inneholde noen vektlegging av forhold eller forbehold i denne forbindelse. | N / A | |
Direktørers og ledelsens kompetanse og egnethet | På søknadsdatoen må utstederen ikke bryte noen av sine lånebetingelser, spesielt med hensyn til maksimal gjeldskapasitet. Som på søknadsdatoen og i en periode på minst to år før datoen for søknaden, skal ingen styremedlem i utstederen ha noen begjæring i henhold til konkurs- eller insolvenslovgivningen i noen jurisdiksjon som pågår eller trues mot styremedlem (for enkeltpersoner) , eller enhver likvidasjonsbegjæring som pågår eller trues mot den (for selskapsorganer) – enhver straffesak der direktøren ble dømt for bedrageri eller straffbar handling, og heller ikke bli omtalt som gjenstand for pågående straffesak, eller andre lovbrudd eller handlinger innenfor eller utenfor Kenya; eller vært gjenstand for en avgjørelse fra en domstol med kompetent jurisdiksjon eller et hvilket som helst statlig organ i en jurisdiksjon, som permanent eller midlertidig forbyr en slik direktør fra å opptre som investeringsrådgiver eller som direktør eller ansatt hos en aksjemegler, forhandler eller finansiell tjeneste. institusjon eller delta i noen form for forretningspraksis eller aktivitet i den jurisdiksjonen. Utsteder må ha passende toppledelse med relevant erfaring i minst ett år før børsnoteringen, og ingen av dem skal ha begått noen alvorlige lovbrudd i noen jurisdiksjon som kan anses som upassende for ledelsen av et børsnotert selskap. Utsteder skal sikre fortsatt oppbevaring av kvalifisert ledelse under notering og ingen endring av ledelse i en periode på tolv måneder etter notering annet enn på grunn av en alvorlig lovbrudd som kan anses å påvirke integriteten eller være upassende for ledelsen av en børsnotert selskap. Utsteder må ha minst en tredjedel av styret som ikke-utøvende styremedlemmer. | Utstederen må ha minst fem styremedlemmer, med minst en tredjedel av styret som ikke-styremedlemmer på søknadstidspunktet og i en periode på minst to år før søknadsdatoen: Enhver begjæring under konkurs- eller insolvenslovgivning i enhver jurisdiksjon som pågår eller trues mot et styremedlem (for enkeltpersoner), eller enhver avviklingsbegjæring som pågår eller er truet mot det (for selskapsorganer). Enhver straffesak der direktøren ble dømt for bedrageri eller straffbar handling, og heller ikke bli omtalt som gjenstand for pågående straffesak, eller andre lovbrudd eller handlinger i eller utenfor Kenya. Vært gjenstand for en avgjørelse fra en domstol med kompetent jurisdiksjon eller et hvilket som helst statlig organ i en jurisdiksjon, som permanent eller midlertidig forbyr en slik direktør fra å opptre som investeringsrådgiver eller som direktør eller ansatt i en aksjemegler, forhandler eller finansinstitusjon eller delta i noen form for forretningspraksis eller aktivitet i den jurisdiksjonen. Lederne og toppledelsen til en søker må samlet ha passende kompetanse og erfaring for styring og ledelse av søkeren og dens virksomhet. Detaljer om slik ekspertise og erfaring må opplyses i eventuelle listeopplysninger utarbeidet av søkeren. "Passelig kompetanse og erfaring skal bety minst ett års erfaring i søkerens virksomhet, eller der søkeren ikke har tidligere erfaring fra tilsvarende bransje." En tredjedel av styremedlemmene må ha fullført Directors Induction Program (DIP) før notering, og resten må fullføre det samme innen seks måneder etter notering. Utsteder skal sikre fortsatt oppbevaring av kvalifisert ledelse under notering og ingen endring av ledelse i en periode på tolv måneder etter notering annet enn på grunn av en alvorlig lovbrudd som kan anses å påvirke integriteten eller være upassende for ledelsen av et børsnotert selskap . | |
Utbyttepolitikk | Utsteder skal ha en klar fremtidig utbyttepolitikk. | N / A | |
Spore rekord, lønnsomhet og fremtidsutsikter | Utsteder skal ha oppgitt overskudd etter skatt som kan henføres til aksjonærene i minst tre av de siste fem avsluttede regnskapsperiodene frem til tilbudsdatoen. | Utsteder må ha eksistert i samme bransje i minimum to år, hvorav ett skal reflektere overskudd med godt vekstpotensial. | N / A |
Solvens og tilstrekkelig arbeidskapital | Utsteder bør ikke være insolvent. Utsteder bør ha tilstrekkelig arbeidskapital. | Utsteder bør ikke være insolvent. Utsteder bør ha tilstrekkelig arbeidskapital. Utstederens styremedlemmer skal gi en uttalelse om tilstrekkeligheten av arbeidskapitalen i minst tolv måneder umiddelbart etter aksjeemisjonen, og utstederens revisorer skal skriftlig bekrefte tilstrekkeligheten til denne kapitalen. | |
Aksjeeierskap struktur | Etter den offentlige emisjonen eller umiddelbart før notering i tilfelle introduksjon, skal minst tjuefem prosent av aksjene eies av minst tusen aksjonærer unntatt ansatte i utsteder. Ved notering ved introduksjon skal utsteder sørge for at eksisterende aksjonærer, tilknyttede personer eller en slik annen gruppe kontrollerende aksjonærer som har innflytelse over ledelsen, forplikter seg til ikke å selge sin aksjepost innen utløpet av en periode på tjue- fire måneder etter børsnoteringen og slik forpliktelse skal offentliggjøres i informasjonsmemorandumet. | Etter den offentlige emisjonen eller umiddelbart før notering ved introduksjon, skal minst tjue prosent av aksjene eies av minst hundre aksjonærer unntatt ansatte hos utsteder eller familiemedlemmer til de kontrollerende aksjonærene. Ingen investor skal eie mer enn tre prosent av tjue prosent eierandel. Utsteder må sørge for at eksisterende aksjonærer, tilknyttede personer eller en slik annen gruppe kontrollerende aksjonærer som har innflytelse over ledelsen, skal forplikte seg til tilsynet om ikke å selge sin aksjepost innen utløpet av en periode på tjuefire måneder etter notering og slikt. foretaket skal offentliggjøres i informasjonsmemorandumet. | Utstederen må sørge for at minst femten prosent av de utstedte aksjene (unntatt de som eies av en kontrollerende aksjonær eller personer tilknyttet eller opptrer i samråd med ham, eller selskapets seniorledere) er tilgjengelig for omsetning av allmennheten. En utsteder skal slutte å være kvalifisert for notering ved utløpet av tre måneder etter noteringsdatoen, dersom verdipapirene som er tilgjengelige for handel av allmennheten eies av mindre enn tjuefem aksjonærer (unntatt de som eies av en kontrollerende aksjonær eller personer tilknyttet eller opptrer i samråd med ham eller selskapets seniorledere). Utsteder skal sørge for at eksisterende aksjonærer, tilknyttede personer eller en slik annen gruppe kontrollerende aksjonærer som har innflytelse over ledelsen skal gi et tilsagn på vilkår som er akseptable for tilsynet og Verdipapirbørsen om å begrense salget av deler av eller hele deres eierandel før utløpet av en periode på tjuefire måneder etter notering og slik forpliktelse skal opplyses om i noteringserklæringen. |
Børsnoterte aksjer skal immobiliseres | N / A | N / A | Alle utstedte aksjer skal deponeres hos et sentraldepot etablert i henhold til sentraldepotloven, 2000 (nr. 4 av 2000). |
Nominert rådgiver | N / A | N / A | Utsteder må oppnevne en nominert rådgiver i henhold til en skriftlig kontrakt og skal sørge for at den til enhver tid har en nominert rådgiver. |
Unntak fra noteringsbestemmelser
Oppføringsforskriften skal ikke gjelde for:
en. Regjeringen i Kenya
Verdipapirer utstedt av eller på vegne av regjeringen i Kenya eller et juridisk selskap etablert i henhold til annen skriftlig lov i Kenya annet enn aksjeloven.
b. Private tilbud
For formålene med denne forskriften skal et tilbud av verdipapirer anses som et privat tilbud og skal følgelig anses ikke å være et tilbud til allmennheten i Kenya dersom, i den grad tilbudet er gitt til personer i Kenya under følgende betingelser ( Reg 21. (1):
- Verdipapirene tilbys ikke mer enn hundre personer.
- Verdipapirene tilbys medlemmene av en klubb eller forening (uansett om de er stiftet eller ikke) og medlemmene kan med rimelighet anses å ha en felles interesse med hverandre og med klubben eller foreningen i klubbens eller foreningens anliggender og i hvilke skal gjøres med inntektene fra tilbudet.
- Verdipapirene tilbys til en begrenset krets av personer som tilbyderen med rimelighet mener er tilstrekkelig kunnskapsrik til å forstå risikoen forbundet med å akseptere tilbudet.
- Verdipapirene er av et privat selskap og tilbys av det selskapet til:
- Medlemmer eller ansatte i selskapet.
- Medlemmer av familiene til slike medlemmer eller ansatte. Medlemmene av en persons familie er personens mann eller kone, enke eller enkemann og barn (inkludert stebarn) og deres etterkommere, og enhver bobestyrer (som opptrer i sin egenskap som sådan) av en trust hvis hovedbegunstigede er personen selv eller seg selv, eller noen av disse slektningene.
- Verdipapirene tilbys til en begrenset krets av personer som tilbyderen med rimelighet mener er tilstrekkelig kunnskapsrik til å forstå risikoen forbundet med å akseptere tilbudet.
- Minimumsabonnementet for verdipapirer per søker er ikke mindre enn Kenya Shillings hundre tusen (Ksh 100,000 XNUMX).
Fortsatte forpliktelser
- Enhver utsteder hvis verdipapirer er blitt tilbudt offentligheten, skal overholde de løpende forpliktelsene spesifisert i det femte vedlegget med hensyn til det relevante markedssegmentet (Reg 19. (1)).
- I forhold til den fortsatte opplysningsplikten skal en utsteder offentliggjøre opplysninger som med rimelighet kan forventes å ha en vesentlig effekt på markedsaktiviteten i prisene på sine verdipapirer (Reg 19. (2)).
- Informasjonen som skal offentliggjøres i henhold til denne forskriften, skal offentliggjøres innen tjuefire timer etter hendelsen, samtidig til tilsynet, verdipapirbørsen der utstederens verdipapirer er notert, hvis det er aktuelt, og til offentligheten i ikke-handelstiden. det relevante markedssegmentet (Reg 19. (3)).
Politiske og skattemessige incentiver for kapitalmarkedene
- Avskaffelse av stempelavgift på aksjekapitalen eller økning i aksjekapitalen i et selskap notert på Nairobi-børsen. (2007).
- Saksomkostninger og andre tilleggskostnader knyttet til introduksjon av aksjer (når et selskap noterer sin andel uten å hente inn kapital) er fradragsberettiget for selskapsskatt. (2006).
- Med virkning fra 1. januar 2003 betaler nynoterte selskaper en lavere selskapsskatt på 25 % (dvs. 5 prosentpoeng lavere enn standard selskapsskatt på 30 %) i en periode på 5 år etter børsnoteringen. Den nye lovgivningen gjelder for selskaper som overfører minst 30 % av sin utstedte aksjekapital til offentligheten. (2002).
- Ny og utvidet aksjekapital fra børsnoterte selskaper eller de som søker notering fritatt for stempelavgift. (2000/2001).
- Reduksjon av kildeskatt gjeldende for utbytteinntekter fra investering i børsnoterte verdipapirer for både lokale og utenlandske investorer. Utenlandsk 10 %; Lokale 10 % til 7.5 % til 5 %. (1995/96/97).
- Fritak for stempelavgift og merverdiavgift ved overdragelse av børsnoterte verdipapirer. (1995).
- Kostnader ved børsnoteringer ble gjort fradragsberettiget. (1995).
Årsaker til at selskaper velger å ikke bli notert på NSE
Vi har sett bare noen få aksjeposter på NSE gjennom tidene, noe som kan tilskrives:
- Lang og kjedelig noteringsprosess: Selskaper har hatt utfordringer med å notere seg på NSE på grunn av den lange og kjedelige prosessen det tar å notere på børsen.
- Påløpte kostnader: Kostnader forbundet med en første notering er det første noteringsgebyret og betalinger til alle transaksjonsrådgivere blant andre, og disse vurderes i stor grad av et selskap før beslutningen om å fortsette. Noen ganger kan disse kostnadene være for høye, spesielt for mindre selskaper.
- Omfattende regulering og kontroll: Noen ikke-børsnoterte selskaper viker unna notering på børsen på grunn av det harde regulatoriske miljøet, omfattende gransking og due diligence-prosess og omfanget av åpenhet og eierstyring som må følges av børsnoterte selskaper. Dette påvirker hovedsakelig de mindre selskapene som hovedsakelig er familieeid og styrt.